Good Governance in familiebedrijven

Gepubliceerd op 08-03-2012

De Hoge School Windesheim te Zwolle kondigt een onderzoek aan naar de versterking van de interne structuur van familiebedrijven. De versterking zal gericht zijn op invoering van Raad van Advies en een familiestatuut. Dit heeft bij veel familiebedrijven en bij de Vereniging van Familiebedrijven Nederland geleid tot de vrees dat dit zal leiden tot verdere regelgeving vanuit de overheid. Is die vrees terecht?

In 2003 zag de Corporate Governance Code, ook wel de Code Tabaksblat, het licht. De Code Tabaksblat is van toepassing op beursgenoteerde vennootschappen in Nederland en ziet vooral op een goede governance. De Code was een reactie op een aantal fraudekwesties en schandalen bij grote beursgenoteerde bedrijven zowel in de Verenigde Staten als in Europa. De Code ziet vooral op verbetering van de verhouding tussen de diverse organen van de vennootschap, zoals bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Inmiddels  is de code breed ingevoerd en de naleving wordt gemonitord.

Het initiatief van de Hoge School Windesheim ziet op het familiebedrijf in Nederland en aldus de niet-beursgenoteerde vennootschappen. Die familiebedrijven werken niet met andermans geld maar er wordt gewerkt met het familiekapitaal. De betreffende ondernemers hebben het bedrijf vaak van nul af opgebouwd, zijn gewend om zelf dan wel binnen de familiekring snel te beslissen en werken zoals gezegd met het familiekapitaal. Dit betekent dat vaak in beslotenheid de onderneming wordt geleid.

Ik heb op andere momenten al in dit blad gepleit voor de invoering van een Raad van Commissarissen voor familiebedrijven. De voordelen zijn mijns inziens evident. Zeker ook als de instelling van een Raad gepaard gaat met een familiestatuut dan wel een aandeelhoudersovereenkomst. Voor de bestuurder, aandeelhouder, oprichter van het familiebedrijf is het zeer aan te bevelen dat hij kan beschikken over een Raad van Commissarissen die niet alleen als klankbord voor zijn plannen fungeert doch ook zelf en ongevraagd met advies kan komen. De constatering "its lonely at the top" moet tot verbreding en verruiming van visie leiden.

Ook ter bescherming van het familiekapitaal van bijvoorbeeld familieleden-aandeelhouders die niet in het bestuur vertegenwoordigd zijn kan de Raad van Commissarissen in de controlerende functie een belangrijke rol spelen. Risicovol beleid kan gedempt en vermeden worden en alleen al het feit dat met de Raad van Commissarissen overleg gepleegd moet worden leidt al tot reflectie bij de directie.

Een familiestatuut of aandeelhoudersovereenkomst geeft een extra bijdrage aan de rechtszekerheid van de familieleden-aandeelhouders die niet in het bestuur vertegenwoordigd zijn. Er kunnen afspraken gemaakt worden met betrekking tot de winstbestemming, investeringen, het maken van beleid vooral neergelegd in meerjarenplannen en dergelijke.    

Ondernemend Nederland drijft voor een belangrijk deel op de kurk van familiebedrijven. Het familiebedrijf geeft Nederland niet alleen een hoge economische waarde maar is ook de grootste werkgever van Nederland. Ook bij de familiebedrijven spelen dan ook vele belangen van de vele stakeholders een rol. De vrees van de familiebedrijven voor meer regelgeving vanuit de overheid is mijns inziens ten onrechte. Regelgeving vanuit de overheid is onnodig indien de familiebedrijven er zelf toe overgaan een Code te ontwikkelen waarbij ten minste gedragsregels worden opgenomen met betrekking tot instelling van een Raad van Commissarissen dan wel een Raad van Advies en een familiestatuut of aandeelhoudersovereenkomst. In België hebben de ondernemers het initiatief aan zichzelf gehouden door middel van de invoering van een gedragscode en wel de Code Buysse. In België werkt die Code uitstekend en voegt veel waarde toe aan de familiebedrijven. Op deze manier houdt het familiebedrijf zelf het heft in handen. 

Mr. C.G. Klomp